Op 12 juni 2012 is het wetsvoorstel Wet vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht door de Eerste Kamer aangenomen. De wet treedt inwerking op 1 oktober 2012. De regels worden vereenvoudigd. De wijzigingen zijn ingrijpend en een aantal springt in het oog.
De FLex-BV: de meest in het oogspringende wijzigingen zijn:
- de bankverklaring bij de volstorting van aandelen in contanten vervalt;
- het minimum kapitaal van € 18.000,– is voorbij;
- een aandeel heeft of stemrecht of recht op uitkering van winst(reserves) of beide;
- overdraagbaarheid van aandelen kan bij de statuten worden uitgesloten;
- een blokkeringsregeling in de statuten is niet meer verplicht;
- de accountantsverklaring vervalt bij volstorting van uit te geven aandelen in natura;
- dividenduitkeringen zijn alleen mogelijk met goedkeuring van de directie.
In veel gevallen is aanpassing van de statuten nodig om gebruik te kunnen maken van de nieuwe mogelijkheden, die de Flex-BV biedt. De huidige wettelijke voorschriften zijn vaak overgenomen in de statuten. Die wettelijke voorschriften wijzigen en in sommige gevallen zullen ze vervallen. Hoe is het nu gesteld met voorschiften die zijn vermeld in de statuten, maar die onder de nieuwe recht niet meer bestaan? Blijven die bepalingen gelden, of juist niet? Dit brengt onzekerheid en onduidelijkheid voor alle betrokkenen met zich mee. Om dat te voorkomen is het verstandig om de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe wetgeving omtrent de Flex-BV.
Onder het nieuwe recht is het minimum kapitaal van € 18.000,– niet meer vereist. Voor bestaande BV’s kan besloten worden tot terugbetaling van het geplaatste kapitaal tot
bijvoorbeeld € 1,–. Vooral als er sprake is van een rekening-courantverhouding tussen de aandeelhouder en de BV is het fiscaal voordelig om het kapitaal te verminderen en te verrekenen met de rekening-courantschuld.
Voor vermindering van het kapitaal is wijziging van de statuten noodzakelijk. De kosten daarvoor liggen tussen € 400,– en € 600,– exclusief BTW. Vanwege het fiscale voordeel worden deze kosten veelal binnen één à twee jaar terugverdiend.
Het kapitaal kan natuurlijk ook zonder een rekening-courantverhouding worden verminderd tot bijvoorbeeld € 1,–. Veelal kan dan zonder belastingheffing aandelenkapitaal worden terugbetaald aan de aandeelhouder.
In alle gevallen is het verstandig om de statuten te laten checken op de gevolgen van de nieuwe wetgeving. Heeft u vragen over deze of andere Flex-wijzigingen? Neem contact met ons op. Alle Flex-wijzigingen vindt u op deze website.